非公司企业法人按《公司法》改制变更登记指南

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事项名称
非公司企业法人按《公司法》改制变更登记
办理依据
1、《中华人民共和国公司法》(主席令第42号)
2、《中华人民共和国行政许可法》(主席令第7号)
3、《中华人民共和国公司登记管理条例》(国务院令第156号)
4、《企业登记程序规定》(国家工商行政管理总局令第9号)
5、《关于印发<内资企业登记提交材料规范>和<内资企业登记文书规范>的通知》(国家工商行政管理总局工商企字〔200983
受理机构
邵阳市工商行政管理局注册分局
决定机构
邵阳市工商行政管理局
办理条件
向邵阳市工商行政管理局申请非公司企业法人按《公司法》改制为公司,应当具备下列条件:
(一)申请改制的非公司企业法人原在邵阳市工商行政管局登记                                                
(二)改制方案已经主管部门或全体出资人审批;
(三)已完成清产核资、产权界定工作。
申请材料
1、法定代表人签署《非公司企业法人改制登记申请书》(企业法人加盖公章);
2、企业法人签署《指定代表或者共同委托代理人的证明》(企业法人加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;
应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
3、企业法人的主管部门(出资人)出具的批准改制的文件;
内容包括:同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产的处置方案〔主管部门(出资人)将企业法人净资产作为其在改制后公司的出资;不作为其在改制后公司的出资的部分,应当有明确的处置意见;主管部门(出资人)将企业净资产全部或部分转让的,应另附转让协议或者股权交割证明〕。
4、城镇集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的,应当提交集体企业的职工(代表)大会的批准决议;乡村集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的,应当提交乡或者村的农民大会(农民代表会议)或者代表全体农民的集体经济组织的批准决议或批准文件。
5、企业主管部门(出资人)出具的企业原任法定代表人的免职文件(改制后公司变更法定代表人的提交,可与第3项合并提交);
6、法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
7、企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件(中小企业改制提交);
8、改制后的公司章程;
改制后为有限责任公司的,由全体股东签署;改制后为国有独资有限责任公司的,由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构加盖公章;改制后为一人有限责任公司的,由股东签署;改制后为股份有限公司的,由发起人签署或全体董事签字确认。
9、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件;
股东或者发起人为企业的,提交营业执照副本复印件;股东或者发起人为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件;股东或者发起人为社团法人的,提交社团法人登记证复印件;股东或者发起人为民办非企业单位的,提交民办非企业单位证书复印件;股东或者发起人为自然人的,提交身份证件复印件;其他股东或者发起人提交有关法律法规规定的资格证明。
10、依法设立的验资机构出具的验资证明;
11、改制为股份有限公司的提交创立大会会议记录(由发起人加盖公章或者会议主持人和出席会议的董事签字);
12、根据改制后公司章程的规定和程序,提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件;
有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件,股东会决议由全体股东签署,董事会决议由公司董事签字。
股份有限公司提交股东大会会议记录或者董事会决议。股东大会会议记录由发起人加盖公章或者会议主持人和出席会议的董事签字;董事会决议由公司董事签字。股东大会会议记录可以和第10项材料合并提交。
国有独资有限责任公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
一人有限责任公司提交股东签署的决定文件。
13、根据改制后公司章程的规定和程序,提交法定代表人的任职证明;
有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件。股东会决议由全体股东签署,董事会决议由公司董事签字。
股份有限公司提交董事会决议,董事会决议由公司董事签字。
国有独资有限责任公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件或者由公司董事签字的董事会决议。
一人有限责任公司提交股东签署的决定文件、由公司董事签字的董事会决议或者其他文件。
14、改制同时申请变更住所的还应提交住所使用证明;
自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的,属城镇房屋的,提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的,提交《军队房地产租赁许可证》复印件。
将住宅改变为经营性用房的,属城镇房屋的,还应提交《登记附表--住所(经营场所)登记表》及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。
15、改制同时申请增加经营范围的,增加的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;
16、《企业法人营业执照》副本。
提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。
以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由企业签署,或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。
以上涉及股东或者发起人签署的,自然人股东或者发起人由本人签字;自然人以外的股东或者发起人加盖公章。
办理程序
一、审查
邵阳市工商行政管理局收到登记申请后,对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。
申请材料齐全是指国家工商行政管理总局依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求申请人提交的全部材料。
申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范。
二、受理
经对申请人提交的登记申请审查,邵阳市工商行政管理局根据下列情况分别作出是否受理的决定:
(一)申请文件、材料齐全,符合法定形式的,或者申请人按照邵阳市工商行政管理局的要求提交全部补正申请文件、材料的,决定予以受理。
(二)申请文件、材料齐全,符合法定形式,但邵阳市工商行政管理局认为申请文件、材料需要核实的,决定予以受理,同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。
(三)申请文件、材料存在可以当场更正的错误的,允许申请人当场予以更正,由申请人在更正处签名或者盖章,注明更正日期;经确认申请文件、材料齐全,符合法定形式的,决定予以受理。
(四)申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的,当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容;当场告知时,将申请文件、材料退回申请人;属于5日内告知的,收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据,逾期未告知的,自收到申请文件、材料之日起即为受理。
(五)不属于登记范畴或者不属于邵阳市工商行政管理局登记管辖范围的,即时决定不予受理,并告知申请人向有关行政机关申请。
邵阳市工商行政管理局对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的,自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。
三、决定
邵阳市工商行政管理局对决定受理的登记申请,分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定:
(一)对申请人到邵阳市工商行政管理局提出的申请予以受理的,当场作出准予登记的决定。
(二)对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的,自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
(三)通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的,申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内,提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件;申请人到邵阳市工商行政管理局提交申请文件、材料原件的,当场作出准予登记的决定;申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的,自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
(四)邵阳市工商行政管理局自发出《受理通知书》之日起60日内,未收到申请文件、材料原件,或者申请文件、材料原件与邵阳市工商行政管理局所受理的申请文件、材料不一致的,作出不予登记的决定。
邵阳市工商行政管理局需要对申请文件、材料核实的,自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。
除当场作出准予登记决定的外,邵阳市工商行政管理局决定予以受理的,出具《受理通知书》;决定不予受理的,出具《不予受理通知书》,并注明不予受理的理由。
邵阳市工商行政管理局作出准予改制变更登记的,出具《准予变更登记通知书》,告知申请人自决定之日起10日内,领取营业执照;作出不予登记决定的,出具《登记驳回通知书》,注明不予登记的理由,并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
办理期限
申请人或者其委托的代理人到邵阳市工商行政管理局驻市政务服务中心工商窗口提交申请予以受理的,当场作出准予登记的决定;需要对申请文件、材料核实的,自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。通过邮寄的方式提交申请予以受理的,自受理之日起15日内作出准予登记的决定。自准予登记决定之日起10日内颁发营业执照。 
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《非公司企业法人改制登记申请书》
《指定代表或者共同委托代理人的证明》
《登记附表--所(经营场所)登记表》
 

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